Материалы

Корпоративное управление

Можно достичь снижения стоимости капитала, в частности внешних финансовых ресурсов, которые используются в деятельности предприятия, при условии строгого соблюдения стандартов корпоративного управления. Этого проще добиться в странах с неидеальной правовой системой, которая находится на этапе своего становления, когда суды не всегда могут оказать реальную помощь инвесторам при нарушении их прав. Такое положение применимо к ряду стран, в том числе, к России. При этом те акционерные общества, которые преуспели в корпоративном управлении, приобретают в глазах инвесторов больше преимуществ, чем другие АО, ведущие деятельность в одних и тех же странах и отраслях.

В Российской Федерации имеются сложности, связанные с высокой стоимостью заемного капитала и практически полным отсутствием выпуска акций и, соответственно, проблемой с привлечением внешних ресурсов. Этому способствовали различные предпосылки, такие как обширная структурная деформация экономической системы страны, большие сложности со становлением организаций как надежных заемщиков и центров для инвестирования капитала акционеров. Также на ситуацию повлияла коррупционная составляющая, «проплешины» в законодательной системе, плохо работающее судебное правоприменение и ошибки в управлении бизнесом. В связи со всем этим, при росте уровня корпоративного управления, можно достичь не только быстрого, но и эффективного результата, который позволит сократить стоимость капитала предприятий и дать возможность роста капитализации.

Как способствовать росту эффективности

Правильно организовав корпоративное управление, можно достичь высоких результатов и заметного роста эффективности. Организация управленческого контроля поможет добиться следующих результатов:
  • четкой системы отчетности;
  • усиления контроля работы менеджеров;
  • внедрения и укрепления системы вознаграждений менеджеров в соответствии с результатами деятельности компании;
  • получения своевременной и достоверной информации советом директоров;
  • достижения финансовой прозрачности;
  • реальной помощи в планировании преемственности руководителей направлений;
  • формирования основы для устойчивого долгосрочного роста компании.
В целом, грамотное корпоративное управление позволяет навести порядок во всех бизнес-процессах организации, увеличить показатели оборота и дохода, при этом уменьшив объем необходимых вложений.

Внедрение строгой системы отчетности и контроля повлечет за собой:
  • существенное снижение риска того, что интересы менеджеров разойдутся с интересами акционеров;
  • снижение до минимума вероятности мошенничества должностными лицами;
  • уменьшение риска совершения сделок в личных интересах высших менеджеров;
  • увеличение прозрачности акционерного общества, а значит, инвесторам станут наглядны все бизнес-процессы;
  • сокращение риска неопределенности в том случае, если полученная информация оказалась негативной.
Как видно, все эти меры корпоративного управления ведут к положительным результатам, а значит, появляется стимул к систематическому проведению управленческого анализа и оценке рисков со стороны совета директоров. 

Корпоративное управление способствует строгому соблюдению основ законодательства, правил и стандартов бизнеса, позволяет соблюдать права и обязанности всех сторон, а значит, поможет избежать расходов в связи с судебными процессами, хозяйственными спорами, различными исками со стороны акционеров. Управленческий анализ позволит повысить контроль бизнес-процессов, быстро регулировать корпоративные конфликты, которые могут возникать между миноритарными и контролирующими акционерами, а также акционерами и менеджерами, акционерами и заинтересованными лицами. Еще благодаря корпоративному управлению можно избежать штрафов, санкций, и даже принудительных мер по лишению свободы исполнительных должностных лиц.

Репутация и доверие общественности

Эксперты выделяют определенные способы улучшения репутации бизнеса:
  • применение эффективного корпоративного управления, в том числе включающего в себя контроль за соблюдением строгих этических стандартов;
  • соблюдение прав акционеров и кредиторов;
  • обеспечение финансовой прозрачности;
  • введение системы подотчетности.
В результате всех предпринятых мер, организация становится достойным корпоративным игроком и награждается общественным доверием.

Сколько стоит эффективное корпоративное управление?

Организация управленческого контроля на предприятиях невозможна без определенных финансовых вложений, таких как затраты на привлечение специалистов с высокой квалификацией.  Также придется понести расходы на оплату услуг внешних юрисконсультов, аудиторов, консультантов. Потребуется учесть издержки на раскрытие дополнительной информации. Стоит быть готовыми к тому, что на начальном этапе членам совета директоров и менеджерам организации придется потратить дополнительное время на решение возникающих проблем в сфере управленческого анализа и контроля. В связи со всеми перечисленными факторами в крупном бизнесе внедрение системы корпоративного управления происходит значительно быстрее по сравнению с малым и средним бизнесом. Это связано с тем, что крупные акционерные общества имеют больше финансовых, материальных, информационных и кадровых ресурсов. 

Но при всем этом, создав четкую систему корпоративного управления предприятиями, бизнес получит большие выгоды, существенно превышающие затраты предприятия. Чтобы увидеть очевидную пользу, при расчете экономической эффективности стоит учесть убытки, которые могут понести все участники из-за отсутствия строгого управленческого контроля:
  • работники в организациях неизбежно ухудшат свое финансовое положение, в связи с сокращением числа рабочих мест и уменьшением пенсионных отчислений;
  • инвесторы понесут убытки в результате потери части вложенных средств;
  • местные общины понесут убытки из-за банкротства бизнеса. 
В случае чрезвычайной ситуации постоянные проблемы, связанные с корпоративным управлением, могут испортить доверие к финансовым рынкам и даже нести угрозу стабильности рыночной экономической ситуации. Поэтому вложить деньги и поднять корпоративное управление в компании на высокий уровень будет рациональным и дальновидным решением.

Как увеличить спрос со стороны компаний

Налаженная система корпоративного управления в первую очередь нужна открытым акционерным обществам с большим количеством акционеров, имеющих бизнес в отраслях с быстрыми темпами роста и заинтересованных в том, чтобы внешние финансовые ресурсы мобилизовались на рынке капиталов. Но также налаженная система корпоративного управления полезна для акционерных обществ с небольшим количеством акционеров, для закрытых АО, ООО, и для бизнеса, работающего в отраслях с низкими и средними темпами роста.

Что же даст корпоративное управление всем этим участникам:
  • Позволит выполнить оптимизацию внутренних процессов в бизнесе.
  • Предотвратить возможные конфликты, благодаря выстраиванию правильных отношений с собственниками, потенциальными инвесторами, кредиторами, потребителями, сотрудниками, поставщиками, а также представителями общественных организаций и государственных органов.
  • Стремление к перспективам – при стремлении к увеличению рыночной доли любой бизнес неизбежно сталкивается с недостатком финансовых ресурсов и необходимостью в повышении собственного капитала в пассивах. Эксперты рекомендуют заранее позаботиться о внедрении основ корпоративного управления для бизнеса, чтобы обеспечить конкурентное будущее компании и воплотить в жизнь амбициозные планы.
Таким образом, можно сказать, что корпоративное управление – это не дань модной терминологии, а работающая и дающая результаты реальность. По сравнению с корпоративным менеджментом, корпоративное управление находится на более высоком уровне руководства, оно включает в себя такие понятия, как управленческий анализ, управленческое решение и строгий контроль за отчетностью.  В России и других странах с переходной экономикой у системы корпоративного управления есть определенные особенности, которые обязательно нужно учитывать для эффективного регулирования деятельности компании и принятия правильных управленческих решений.

Особенности корпоративного управления в регионах России

В 2003-2005 годах при содействии Ассоциации независимых директоров было проведено исследование по применению на практике корпоративного управления в компаниях, ведущих свою деятельность в России. Это исследование проводилось по заказу Международной финансовой корпорации и при поддержке Государственного секретариата экономических отношений Швейцарии, а также Министерства экономики Нидерландов.

В ходе исследования были опрошены 307 акционерных общества, занимающихся различными направлениями в бизнесе, но все они действовали в России в четырех крупных регионах: 
  1. Екатеринбурге и Свердловской области;
  2. Ростове-на-Дону и Ростовской области;
  3. Санкт-Петербурге;
  4. Самаре и самарской области.
Исследование специально проводилось не в столице, а в регионах, оно базировалось на обширной репрезентативной выборке. При этом характеристики фирм-респондентов были следующими:
  • среднее число сотрудников 250 человек;
  • среднее число акционеров 255 человек;
  • объем продаж порядка 1,1 млн долларов.
В основном на вопросы анкет отвечали председатели совета директоров, они составили 75% опрошенных, а также другие члены советов директоров, генеральные директоры и их заместители.

При анализе были выявлены определенные закономерности – бизнес, который достиг успехов, практикуя корпоративное управление, имел:
  • больший оборот и чистую прибыль;
  • проводил регулярные заседания советов директоров и правления;
  • имел потребность в привлечении инвестиций;
  • обеспечивал обучение членов совета директоров.
После анализа данных сделали ряд выводов, которые объединили в четыре большие группы:
  1. Точное соблюдение принципов четкого корпоративного управления.
  2. Работа совета директоров и исполнительных органов.
  3. Права акционеров.
  4. Раскрытие информации и прозрачность.
Далее по тексту раскроем подробнее каждый из пунктов.

Точное соблюдение принципов корпоративного управления

Даже в современных условиях немногие компании внесли реальные изменения в свое корпоративное управление, система в целом нуждается в усовершенствовании. Только у 10% компаний состояние практики корпоративного управления можно считать относительно хорошим, а у 27% выборки состояние управленческого контроля имеет неудовлетворительную оценку. 

Часто компаниям неизвестно о существовании Кодекса корпоративного поведения, который является основным российским стандартом корпоративного управления. Несмотря на то, что Кодекс ориентирован на те компании, где число акционеров превышает 1000 человек, он может применяться и в компаниях более мелкого масштаба. Из участников исследования только половина знала о существовании этого Кодекса, из которых лишь треть (или 17% от всей выборки) применили рекомендации или запланировали это сделать.

Во многих компаниях планируется усовершенствовать практику или получить стороннюю помощь в настройке эффективного корпоративного управления. Больше половины опрошенных фирм собрались обратиться к услугам консультантов, чтобы освоить управленческий контроль, а 38% намерены заняться организацией программы обучения членов совета директоров, освоить управленческий анализ и систему контроля.

Работа совета директоров и исполнительных органов

В рамках исследования выяснилось, что советы директоров выходят за рамки компетенции, которая предусмотрена законодательством РФ. В некоторых компаниях советы директоров не осведомлены о рамках своих полномочий, либо осознанно их игнорируют. Таким образом, каждый четвертый совет директоров коллективно утверждает независимого аудитора, а в 18% случаев советы директоров выбирают членов совета директоров, а также проводят процедуру прекращения их полномочий.

Лишь небольшая часть членов совета директоров являются независимыми. Также есть проблемы, связанные с защитой прав миноритарных акционеров. Лишь 28% компаний, участвовавших в исследовании, имеют независимых членов в советах директоров. И только в 14% случаев число независимых директоров соответствует рекомендациям Кодекса.

В структуре совета директоров также имеется ряд проблем:
  • Практически полное отсутствие комитетов, они есть только в 3,3% компаний, участвовавших в исследовании.
  • Комитеты по аудиту есть только у 2% респондентов.
  • Ни у одной опрошенной компании независимый директор не является председателем комитета по аудиту.
  • У 59% компаний в составе директоров нет женщин.
  • Среднее число членов совета директоров – 6,8 человек, на которые приходится только одна женщина.
  • Заседания совета директоров проводятся регулярно, с периодичностью примерно 7,9 раз в год, но этот показатель меньше рекомендованного значения в Кодексе (рекомендуется проводить 8 раз в год).
  • Очень редко компании организуют обучение членов совета директоров управленческому решению в бизнесе и обращаются к помощи независимых консультантов в сфере корпоративного управления.
  • Нет контроля за вознаграждением членов совета директоров, и в целом вознаграждение находится на низком уровне, что обычно несопоставимо с той ответственностью, которая на них возлагается. Около 70% компаний никак не оплачивают работу совета директоров и не компенсируют расходы, связанные с их деятельностью.
  • В компаниях, где имеется должность корпоративного секретаря, обычно на него возлагается не только выполнение прямых рабочих обязанностей, но и ряд дополнительной работы.

Права акционеров

В большей части исследуемых компаний отсутствуют коллегиальные исполнительные органы. В Кодексе же рекомендуется создание коллегиального исполнительного органа правления, который отвечает за ежедневную деятельность компании. На практике такой орган имелся только у одной четверти компаний-респондентов.

Но даже в тех фирмах, где такой орган был создан, он выходит за рамки своей компетенции, предусмотренной законодательством РФ. Как и совет директоров, коллегиальные исполнительные органы или не понимают, или игнорируют пределы своих полномочий. Таким образом, 30% коллегиальных исполнительных органов решают проводить внеочередные аудиты, а 14% утверждают независимых аудиторов. 9% участвуют в избрании руководителей высшего звена, членов правления, а также прекращают их полномочия. 5% избирают председателя правления и гендиректора, а также прекращают их полномочия, 4% выбирают председателя и членов совета директоров и прекращают их полномочия. И всего лишь 2% коллегиальных исполнительных органов выносят положительное решение в пользу эмиссии акций компании.

Из минусов можно отметить слабую организацию управленческого решения, в частности то, что заседания проводят реже, чем указано в рекомендациях Кодекса. В среднем заседания коллегиального исполнительного органа проводятся 1 раз в месяц. Всего лишь 3% из участвующих в исследовании придерживаются рекомендаций Кодекса в части проведения заседаний с регулярностью раз в неделю. При этом, как показывают исследования, частота заседаний правления влияет на рентабельность компании. 

Раскрытие информации и прозрачность

У 94% российских компаний, участвующих в исследовании, отсутствуют внутренние документы о политике раскрытия информации. 92% компаний держат в секрете информацию о крупных акционерах. При этом половина из этих фирм имеют акционеров, владеющих более 20% долей уставного капитала, 46% имеют акционеров, распоряжающихся более чем 5% размещенных акций.

Также практически все фирмы-респонденты предоставляют акционерам свою финансовую отчётность, за исключением лишь 3% компаний.

Практика проведения аудита и управленческого анализа в большинстве исследуемых компаний оставляет желать лучшего, а в тех компаниях, где аудит проводится, это делается очень небрежно. 3% компаний и вовсе не проводят внешнего аудита финансовой отчетности. Внутренний аудит отсутствует в 19% компаний, которые имеют ревизионные комиссии. А в 5% исследуемых компаний отсутствует ревизионная комиссия, предусмотренная законом «Об акционерных обществах».

Тот порядок, который существует у многих фирм-респондентов в вопросе назначения внешнего аудитора, вызывает сомнения в отношении независимости последнего. В соответствии с законодательством РФ, утверждение внешнего аудитора – это прерогатива акционеров. На практике дела обстоят следующим образом:
  • в 27% компаний аудитора назначает совет директоров;
  • в 5% компаний назначение осуществляют исполнительные органы;
  • в 3% - другие органы и лица.
Крайне редко организуются советы директоров по аудиту. 0% исследуемых компаний имеют комитет по аудиту, который полностью состоит из независимых директоров.

МСФО или международные стандарты финансовой отчетности постепенно начинают распространяться в российской практике, особенно среди компаний, которые нуждаются в привлечении финансовых ресурсов. Так готовят отчетность 18% из исследуемых компаний, а 43% хотят внедрить МСФО в ближайшее время.

Также в ходе исследования была проведена оценка исследуемых российских компаний в соответствии с 18 пунктами, по которым характеризуется практика корпоративного управления в соответствии с четырьмя группами, указанными выше. По каждой из категорий можно улучшить показатели, а особое внимание следует уделить следующим индикаторам:
  • увеличение общей доли независимых директоров;
  • обучение членов совета директоров;
  • обучение применять управленческий контроль и управленческий анализ на практике;
  • создание ключевых комитетов совета директоров;
  • выбор независимого директора в качестве председателя комитета по аудиту;
  • строгое ведение бухгалтерского учета в соответствии с МСФО;
  • лучшее раскрытие информации о сделках с заинтересованностью.
В конечном итоге на основании этих 18 индикаторов был выстроен индекс корпоративного управления. Благодаря ему можно быстро оценить корпоративное управление в компаниях и принять соответствующие меры для его усовершенствования. Индекс строится таким образом: при положительном значении любого из 18 индикаторов, присваивается 1 очко, индикаторы при этом имеют равносильное значение. Таким образом максимальное число очков равно 18. 

После подсчёта выяснилось, что индексы управления в исследуемых компаниях сильно отличаются. Самые лучшие акционерные общества получили 16 очков из 18, а самые слабые АО одно.

11% исследуемых компаний имеют не меньше 10 индикаторов с положительной отметкой, таким образом у каждого десятого АО корпоративное управление соответствует стандартам. А оставшиеся 89% выполняют меньше 10 индикаторов из 18, что говорит о том, что нужно предпринимать меры и поднимать корпоративное управление на более высокий уровень. 

Вывод

Российским компаниям еще предстоит вывести корпоративное управление на высокий уровень. Если компаниям удастся достичь успеха в данной сфере, это даст большой толчок в повышении эффективности, инвестиционной привлекательности, а также позволит снизить расходы на привлечение финансовых ресурсов и в конечном счете получить сильное преимущество перед конкурентами.